LA PREPARATION DE LA TRANSMISSION Une phase d’analyse préalable est Primordiale car elle permettra de définir très en amont (entre 2 et 3 ans) les actions et les moyens à mettre en œuvre en vue d’optimiser les conditions de transmission.
Développer l’attrait de son entreprise.
Un audit industriel, commercial, financier et humain doit permettre :
- D’évaluer les forces et les faiblesses de votre entreprise
- De définir les orientations prioritaires destinées à remédier aux faiblesses de l’entreprise.
- De créer une valorisation optimum lors de la cession
La transmission d’une entreprise entraînant une fiscalité souvent lourde, il est nécessaire de réaliser un audit patrimonial préalable de manière à optimiser les conditions de transmission (Démembrement de propriété, donation, Isf …).
Evaluer son entreprise
Une évaluation de l’entreprise doit être pratiquée par un spécialiste qui retraitera éventuellement les informations afin de déterminer une fourchette de valeur qui servira de base aux transactions futures. Cette analyse approfondie est incontournable car elle permettra au dirigeant de positionner sa stratégie de cession.
QUELQUES MODALITÉS DE TRANSMISSION
La société civile patrimoniale
La donation anticipée de la société par la création d’une holding patrimoniale assure une égalité financière entre les héritiers, tout en laissant le contrôle de l’entreprise à une personne désignée.
Elle offre également au donateur la possibilité de conserver son pouvoir et ses revenus temporairement ou en viager.
Le pacte d’associés
La mise en place, généralement en dehors des statuts, d’une convention visant à régler le contrôle de la conduite des affaires peut s’avérer judicieuse.
Ce pacte renfermera, en toute discrétion, des clauses relatives à la gestion de la société, à l’actionnariat, aux répartitions de bénéfices et aux conditions de sorties des associés.
Ce pacte renfermera, en toute discrétion, des clauses relatives à la gestion de la société, à l’actionnariat, aux répartitions de bénéfices et aux conditions de sorties des associés.
La mise en location gérance d’un fonds
Il s’agit en fait de commencer par louer une entreprise à un tiers, avant de lui vendre définitivement .Cette opération qui peut se révéler fiscalement très intéressante (exonération de la plus –value de cession) sous certaines conditions, mais elle n’est pas dénuée de tous risques. Il conviendra par conséquent d’être très vigilant sur la rédaction du contrat de location gérance.
Le LBO (Leverage Buy Out)
Technique de financement des titres d’une société reposant sur 4 fondements :
- Prise de contrôle financée par l’entreprise cible.
- Interventions de financiers extérieurs.
- Utilisation de leviers juridiques, financiers et fiscaux.
- Création de holding de reprise.
Démembrement de propriété
Division du droit de propriété en deux :
- Nue –propriété : droit de disposer de la chose mais ne lui confère ni l’usage, ni la jouissance qui sont les prérogatives de l’usufruitier.
- Usufruit : droit d’utiliser la chose, et d’en percevoir les revenus, mais non celui d’en disposer.
Différence entre la rentabilité économique et le coût de la dette.
Bloc de contrôle
Quantité de titres ou de droits de vote conférant à son ou ses titulaires la majorité du capital ou des droits de vote d’une société.
Clause d’earn–out ou de révision de prix
Clause permettant d’indexer toute ou partie du prix de cession sur les résultats futurs ou sur toute autres données financières futures de la société.
Contre garantie
Moyen garantissant la bonne exécution de la garantie de passif au profit du vendeur. Il s’agit le plus souvent d’une caution bancaire.
Garantie de passif et d’actif
Clause par laquelle le cédant des droits sociaux s’engage à garantir le cessionnaire à hauteur d’une certaine valeur comptable déterminée par les parties.
Clause pénale
Clause par laquelle le débiteur, s’il manque à son engagement, devra verser au créancier une somme d’argent dont le montant est fixé à l’avance.
Clause d’agrément
Procédure par laquelle les associés d’une société approuvent ou refusent la transmission de titres à une tierce personne.
Clause de préemption
Clause permettant aux associés d’acquérir, par préférence à toute autre personne, les titres dont un associé souhaiterait se défaire.
Holding
Société tête de groupe, dont l’objet est de gérer des participations dans les sociétés qu’elle détient dans le but d’y exercer un contrôle prépondérant.
RES
Rachat d’une entreprise par ses salariés.
Goodwill
Capacité pour l’entreprise de produire un superbénéfice par rapport aux bénéfices que l’on est normalement en droit d’attendre des capitaux engagés.
Valeur de rendement
Méthode d’évaluation intégrant deux notions prenant en compte la valeur ajoutée créée par une entreprise. En premier lieu, elle prend en compte la rémunération du capital investi (le capital existant) et en deuxième lieu, la création de ressources supplémentaires (le capital nouveau).
Valeur patrimoniale
Méthode d’évaluation basée sur les données comptables de l’entreprise. La valeur patrimoniale correspond à l’actif brut réel d’exploitation (patrimoine de l’entreprise corrigé en fonction de sa valeur réelle) après déduction du passif exigible (dettes envers les tiers).